前言:
這是最近一位法律顧問客戶詢問的問題，客戶A多年前與朋友共同創立「大發有限公司」，A的出資額佔公司資本總額1/5。公司多年來業務都有穩定成長，但當年共同出資的幾位股東中，難免發生理念不同而難以共事的情形，所以A希望轉讓出資額換現金，退出公司經營。
因此詢問有限公司的股東如何轉讓其出資？公司法有沒有相關的規定或限制？
依照公司法的規定，「有限公司」、「股份有限公司」在運作、組織架構上有許多的不同，有限公司較重視公司股東間的關係，因此股東資格的轉讓有較多限制，但在組織架構上則較少規範，運作上較為彈性；相反的，股份有限公司則較重視組織架構，必須設置股東會、董事會及監察人，且各組織都有詳細規範，運作上較為繁雜，但股份轉讓則沒有任何限制。
依據經濟部商業司統計，至109年10月為止，我國登記有限公司的數量是539,204家，股份有限公司則是171,999家，因此有限公司的家數仍佔絕大多數。而有限公司大多為家族企業或股東人數單純的中小企業，自然不會希望股東組成過於複雜，因此客戶A如欲轉讓出資額，依照公司法的規定，可以有以下的做法：
一、取得其他股東表決權過半數，或2/3以上的同意(公司法第111條)
依據公司法第111條規定，有限公司的「股東」或「董事」，在轉讓出資額的時候會有不同的標準。「股東」轉讓出資額，只需要其他股東表決權過半數同意，但「董事」轉讓出資額，則需要其他股東表決權2/3以上的同意。因為在有限公司，董事必須由具備股東身分的人才能擔任(在股份有限公司則不需具備股東身分)，且董事對外可代表公司執行業務，出資額轉讓對公司會有較大影響，因此在出資額轉讓方面，相較普通股東會有更多的限制。
二、如果不能取得其他股東表決權過半數，或2/3以上的同意，該怎麼辦？
(一)不同意轉讓的股東有優先受讓權
也就是不同意轉讓的股東，可以主張以A原本欲轉讓的同樣價格或條件，承受A的出資額。這樣的規定，目的在於使不同意的股東有機會阻止外人藉由受讓A出資額的方式，進入公司擔任股東，進而參與公司的經營。
(二)如果其他股東一方面不同意轉讓，但又不願意優先受讓，該怎麼辦？
公司法要保障有限公司股東的利益，同時也要保障股東A可以處分財產的權利。因此公司法規定A轉讓出資額時，必須先通知其他股東，使其他股東有優先受讓的權利。但如果其他反對轉讓的股東放棄該權利，自然就沒有再保障的必要，此時應允許A可以將其出資額轉讓給股東以外的其他人。因此法條直接規定不同意轉讓且拒絕優先受讓的股東「視為同意轉讓」，使有意轉讓出資額的股東A，可以自由轉讓其出資額。
(三)有限公司股東出資額轉讓，在符合上列規定後，依經濟部函釋，只要轉讓雙方合意即可發生出資額轉讓的效力。
但實務上為了避免爭議，通常會簽訂「出資額轉讓協議書」等相關文件，清楚載明轉讓的價金數額、價金交付方式、稅費負擔、轉讓時間、交付相關證明文件、後續爭議處理等雙方權利義務事項。這部分因個案不同，協議書內容也會隨之不同，建議仍應向相關專業人士諮詢，才能有效避免後續爭議。
三、修改公司章程(包括股東姓名、出資額)
依公司法第101條，股東姓名、各股東出資額，都是有限公司章程一定要記載的事項。因此出資額依前面所述的程序，轉讓給其他股東或股東以外的第三人後，因為股東及其出資額都有變動，因此公司應該配合修改章程，使章程記載與實際情形相符。\
√√ 圖片說明:
