前言
經營事業真的不容易，當幾個好友共同出錢出力創辦公司，但幾年下來歷經市場變化、疫情打擊、股東間的諸多摩擦，主要經營的大股東無心再經營，無經營權的小股東也無力接手，股東們想趁著公司還有殘餘價值，希望解散公司拿回資金，這時該怎麼做？
本篇文章以台灣中小企業最常見的「有限公司」為例，說明相關的解散、清算程序。
一、股東決議解散
(一)依不同的情形，公司法定有不同的解散方式，如果多數股東都有意解散，最簡便的就是透過股東決議方式解散。在有限公司，如有股東表決權2/3以上同意(公司法第133條1項)，就可合法解散公司。
(二)15日內向主管機關申請解散登記(公司登記辦法第4條)，應備文件可參閱經濟部商業司網站
(https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/subclassNAction.do?method=getFile&pk=730&sub=20)
二、清算程序
(一)為什麼要進行清算？
公司營運期間涉及許多資金往來、稅務問題，所以絕對不是股東決議解散後就可以馬上分配公司財產，這肯定違法且會涉及刑事責任(公司法第90條)！
因此有限公司在多數股東決議解散後，還必須經過「清算」的程序，由清算人將公司正在進行之業務了結、收取客戶積欠的款項、償還積欠的債務、申報及繳納稅款、計算及分派盈餘虧損，最後分派公司剩餘財產，如此才算正式完成公司解散的程序。
(二)有限公司進行清算之相關程序
1.選清算人：
原則上每位股東都是清算人，但股東也可另行決議選任清算人(公司法第79條)。應注意的是，清算人在執行職務範圍內，等同公司負責人，也就是清算人要認真、盡責執行清算人的工作，如果執行職務過程對公司或第三人造成損害，都要負損害賠償責任(公司法第8、95條)。
2.清算人就任後15日內，向法院聲報就任(公司法第83條)。
聲報書狀範例及應準備文件，可由以下網站下載(https://www.judicial.gov.tw/tw/cp-1365-56934-cd3c3-1.html)
3.清算人工作：
(1)檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱(公司法第
87條)。
(2)註銷稅籍登記(營業稅法第30條)。
(3)稅務申報、繳納稅款(所得稅法第75、92條)。
(4)就清算事項，隨時答覆股東詢問之問題(公司法第87條)。
(5)公告、通知債權人報明債權(公司法第88條)。
(6)清償公司債務後，依比例將公司財產分配各股東(公司法第90、91條)。
(7)清算完結後15日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認(公司法第92
條)。
4.清算人於清算完結後，向法院聲報(公司法第93條)。
聲報書狀範例及應準備文件，可由以下網站下載
(https://www.judicial.gov.tw/tw/cp-1365-56933-0e474-1.html)
5.公司指定帳冊文件保存人
公司解散及清算過程需提出大量的帳簿、表冊與清算事務相關文件，這些帳冊文件不僅涉及股東、債權人權益，也影響國家稅收之正確性，因此公司法規定應由股東過半數之同意指定保存人，負責保存相關帳冊文件至少10年。
三、結論
以上說明應該可發現，創辦公司不容易，當有一天不想繼續經營，公司要進行解散清算同樣不容易，尤其清算程序涉及法律、會計複雜流程，清算人依法更負有「善良管理人」的高度注意義務，如有疏忽而造成公司、債權人、股東損害，都應負損害賠償的責任(公司法第95條)，不僅如此，公司如有積欠稅款情形，清算人甚至可能遭稅務機關限制住居、拘提、管收的風險，因此千萬不可輕忽。
